Bolsa de Toronto retirou exigência de board de residentes e aumentou volume máximo de captação das Capital Pool Companies.
Fonte: pipelinevalor.globo.com | Por: Maria Luíza Filgueiras
Data: 10/05/2021 (leia na íntegra)
A bolsa canadense TSX quer aproveitar o aumento de interesse de brasileiros em Spacs no mercado americano e uma mudança em sua regulação, em vigor este ano, para levar gestores e empresários locais para seu programa de Capital Pool Companies (CPCs) – conhecidas como mini Spacs.
A CPC, assim como a Spac, é uma shell company, um veículo não operacional, cujo objetivo é se unir a uma companhia operacional – estrutura para agilizar um processo de listagem e reduzir o risco na captação, já que é uma tratativa entre duas empresas e não entre diversos investidores mais suscetíveis às oscilações e janelas de mercado.
O modelo canadense é o verdadeiro cheque em branco – diferentemente de uma Spac, os acionistas não podem resgatar o dinheiro caso não aprovem a fusão escolhida. Outra diferença é o takeover reverso. “Na CPC, é a companhia operacional quem assume a shell company. É semelhante a uma Spac, mas com suas particularidades, como um tamanho menor e existem há mais tempo”, disse Robert Peterman, vice-presidente global de desenvolvimento de negócios da TSX e TSX Venture, ao Pipeline.
O programa de CPC passa de 20 anos na bolsa canadense. A listagem acontece na TSX Venture, mercado de acesso para pequenas e médias empresas e startups e talvez uma de suas principais guinadas de regras tenha sido estabelecida no último ano, daí as maiores ambições internacionais – além de atrair as empresas, a bolsa quer agora atrair executivos e investidores brasileiros para estruturar CPCs.
O capital máximo levantado por uma CPC dobrou, de 5 milhões de dólares canadenses para 10 milhões – em geral, entra uma terceira figura na operação, o concurrent financing, que adiciona recursos quando a transação já está acertada (como os coinvestidores em Spacs). “Retiramos a exigência de o board ser formado por executivos canadenses ou com residência no Canadá. Esperamos que essas companhias tenham esses conselheiros e diretores com experiência no mercado local, mas foi removido como uma regra, o que abre para mais fundadores internacionais de CPC”, considera Peterman.
A primeira abordagem ao mercado brasileiro sob novas regras foi feita na semana passada, numa conversa em São Paulo com quase uma centena de executivos de family offices, gestoras e empresas, principalmente dos setores de mineração, energia renovável e tecnologia.
Já foram 260 CPCs em duas décadas e 85% delas conseguiram efetivamente uma operação de M&A. “Muitas das nossas companhias, hoje grandes e listadas no mercado principal, começaram por meio de transações com CPC”, diz o executivo. Ele cita a Canopy Growth (ticker WEED), uma das maiores produtoras de canabbis no Canadá, e a Goodfood (FOOD), um deliver que se tornou popular no país.
Também tem brasileira na lista. “A Sigma Lithium é a mais recente, uma companhia que era investida de private equity no Brasil e fez transação com uma CPC na TSXV, captando recursos para desenvolver um projeto de lítio”, diz Frederico Marques, chefe do escritório canadense do Cescon Barrieu e membro do board da Sigma. “A empresa captou cerca de 14 milhões de dólares canadenses no ano passado e 42 milhões em uma nova emissão esse ano. É diferente do mercado brasileiro, onde as companhias concentram em uma grande captação”, emenda o advogado, que tem três clientes ativamente buscando CPCs.
Os executivos dizem que a entrada na TSXV por meio de CPC costuma levar as companhias anos depois para o mercado principal da TSX. “Das 3.439 companhias listadas hoje, 228 são internacionais e 31% vieram da TSX Ventures”, diz Guillaume Legare, head do TMX Group na América Latina.
Ainda na nova regulamentação, o prazo de 24 meses para que a CPC faça um M&A ou será deslistada também acabou, com o objetivo de dar mais flexibilidade e tempo à empresa para encontrar negócio. Também reduziu o número de acionistas que uma CPC deve ter, para 150 – o que costumava ser um ponto de reclamação de executivos.
A mudança de regras pode ajudar a retomar ritmo nesse mercado – enquanto as Spacs explodiram, o número de CPCs desacelerou. No ano passado, foram 31 novas companhias desse tipo na bolsa de Toronto; em 2018, foram 95 listagens de CPCs.
